Der Doktor ist nach seiner letzten Regeneration sehr geschwächt. Während Adric sich in den Händen des Masters befindet, bringen Tegan und Nyssa den Doktor auf einen fremden Planeten. Sie hoffen, dass er sich in der Stadt Castrovalva komplett erholen kann. Doch auf dem beschwerlichen Weg in die Stadt werden die drei getrennt, der Doktor wird von einer Gruppe Krieger entführt. Als Tegan und Nyssa schließlich in Castrovalva ankommen, finden sie eine Stadt vor, die alles andere als ruhige Beschaulichkeit bietet: In der Stadt scheinen sich die Dimensionen verschoben zu haben... Inspiriert durch die Werke von M.C. Escher, müssen sich der Doktor (Peter Davison), Tegan (Janet Fielding) und Nyssa (Sarah Sutton) durch ein verwinkeltes, endloses Labyrinth an unendlichen Treppen und Gängen kämpfen, um den perfiden Plan des Masters zu stoppen und Adric zu befreien.