Im 27. Jahrhundert legt das Zeitreise-Duo eine Verschnaufpause auf dem Urlaubsplanet Midnight ein. Während sich Donna im Spa-Bereich des futuristischen Freizeitpalasts verwöhnen lässt, will der Doktor etwas mehr erleben. Er nimmt an einer geführten Tour zum Saphir-Wasserfall teil. Aber unterwegs gerät die Reisegruppe in eine prekäre Situation: Das Cockpit des Ausflugs-Shuttles wird von einer unbekannten Kraft herausgerissen und die Passagierin Sky Silvestry (Lesley Sharp) scheint plötzlich besessen zu sein! Das bizarre daran? Auf dem Planet dürfte überhaupt kein Leben existieren, denn die Strahlenbelastung außerhalb der sicheren Kabine ist absolut tödlich.